Közzétéve
2022.01.25.

Egy korábbi cikkünkben nemrég kifejtettük a Pénzmosás elleni jogszabály (röviden Pmt.) alá tartozó rendelkezéseket. Mostani bejegyzésünk pedig ennek egyik hozadékába, a tényleges tulajdonosi adatbázis bevezetésébe szeretnénk betekintést nyújtani.

 

Törvényi háttér

Elsőként is szeretnénk pontosítani a törvény alakulásának körülményeit, valamint annak hozadékait és törvényi előírásait.

2017-ben Magyarországon életbe léptek a pénzmosás elleni jogszabályi rendelkezések (Pmt.), melynek értelmében a szolgáltatók meghatározott szempontok alapján kötelesek elvégezni ügyfeleik átvilágítását, illetve folyamatos monitoringját is.

Ezt követően, 2021. május 18-án az Országgyűlés elfogadta a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működéséről szóló 2021. évi XLIII. törvényt (Afad tv.).

A fent említett törvény a következő kivételekkel a kihirdetést követő napon lépett hatályba. Tekintsük át ezeket a kivételeket:

2021. május 22. A pénzügyi szolgáltatók és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény (Afad tv.)
2021. június 1. A Pmt. kapcsolódó módosításai
2021. szeptember 1. Az adatszolgáltató és a tényleges tulajdonos hozzáférése a

TTNY-hez

2021. október 1. A TTNY rendes adatfeltöltésének kezdete, a 10 pontos megbízhatósági index beállítása
2022. február 1. A hatóságok és szolgáltatók hozzáférése a TTNY-hez, eltérés jelzések kezelése, központi bankszámla- és széfnyilvántartáshoz való hozzáférés
2022. július 1. Harmadik személyek díjfizetés ellenében történő hozzáférése a TTNY-hez, külön kiemelve ezen körön belül az Afad tv. hatálya alá tartozó bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokat, az ehhez kapcsolódó előzetes engedély igénylésének szabályai, jogkövetkezmények, jogorvoslat, és ez utóbbiakhoz kapcsolódóan a Pmt. kiegészítése
2023. február 1. Kapcsolat az Európai Unió tagállamainak központi nyilvántartásával (BORIS rendszer)

Most, hogy áttekintettük a törvény alá tartozó kivételeket és hatályba lépésük pontos dátumát, segítünk az ezekhez tartozó főbb fogalmakat pontosításában.

  • Adatszolgáltató: Adatszolgáltatónak minősülnek a Magyarország területén nyilvántartásba vett szervezetek (ezek közé a következők tartoznak: betéti társaság., közkereseti társaság, korlátolt felelősségű társaság., részvénytársaság., európai részvénytársaság., egyesülés, európai gazdasági egyesülés, európai területi társulás, szövetkezet, lakásszövetkezet, európai szövetkezet, vízgazdálkodási társulat, erdőbirtokossági társulat, külföldi székhelyű vállalat magyarországi fióktelepe, állami vállalat, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, közös vállalat, végrehajtói iroda, közjegyzői iroda, ügyvédi iroda, szabadalmi ügyvivői iroda, önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, magánnyugdíjpénztár, egyéni cég, egyesület – kivéve: párt, szakszervezet, kölcsönös biztosító egyesület, alapítvány – kivéve: közalapítvány, pártalapítvány, köztestület, költségvetési szervek gazdálkodására vonatkozó szabályokat alkalmazó jogi személy, amennyiben annak állami vagy önkormányzati tulajdonhányada nem éri el a 75 %-ot, bizalmi vagyonkezelő.)
  • Harmadik személy: Harmadik személynek minősül az Afad tv. szerinti nyilvántartó szervtől, a hatóságtól, az ügyészségtől, a bíróságtól, a felügyeletet ellátó szervtől, a szolgáltatótól, valamint az adatszolgáltatótól eltérő személy.
  • Hatóság: Ezen gyűjtőfogalom alá tartozik a pénzügyi információs egységként működő hatóság, a nyomozó hatóság, az általános rendőri feladatok ellátására létrehozott szerv, a nemzetbiztonsági szolgálatok, a rendőrségről szóló törvényben meghatározott belső bűnmegelőzési és bűnfelderítési feladatokat ellátó szerv, valamint a rendőrség terrorizmust elhárító szerve, továbbá az állami adó- és vámhatóság.
  • Központi nyilvántartások: A központi nyilvántartás fogalma alá két jegyzék tartozik, melyek a tényleges tulajdonosi nyilvántartás és a központi bankszámla- és széfnyilvántartás.
  • Megbízhatósági index = TT index: A TT index a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartásába történő besorolást takarja. (Erről lentebb részletesebben is olvashat.)
  • Szolgáltató: Szolgáltatónak minősül a Pmt. 1§ (1) és (1a) bekezdésében meghatározott szolgáltatók mindegyike (például könyvelők, ügyvédek, székhelyszolgáltatók).
  • Tényleges tulajdonos: Egy vállalkozásnak az adatszolgáltató Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerint meghatározott tényleges tulajdonosa.
  • TTNY: Vagyis a tényleges tulajdonosi nyilvántartás, az Afad tv. hatálya alá tartozó adatszolgáltatók és a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok Pmt. szerinti tényleges tulajdonosi adatait tartalmazó nyilvántartás.
  • TT index: A tényleges tulajdonosi központi nyilvántartásban az adatszolgáltató tényleges tulajdonosi adatához rendelt, annak megbízhatósági szintjét jelző, 1-10 közötti értékű mutatószám.

A törvény ismertetése és a hozzá kapcsolódó kiegészítések tisztázása után tovább olvasva részletesebben is rátérünk a törvény által szabott rendelkezések pontos meghatározására. Elsőként is a törvény által előírt adatbázisokról szeretnénk pár szót ejteni.

Adatbázisok

Az Afad tv. elfogadásával és kihirdetésével az uniós normákon alapuló kötelezettségeknek eleget téve a jogalkotó az alábbi meghatározott nyilvántartások felállítását rendelte el:

  • meghatározott jogi személyek és szerződéses jogviszonyok tényleges 

tulajdonosainak nyilvántartását, azaz a Tényleges tulajdonosi nyilvántartást.

  • a törvény hatálya alá tartozó bankszámlák, illetve azok tulajdonosainak és

rendelkezésre jogosultjainak nyilvántartását, azaz a Központi bankszámla nyilvántartást.

  • a széfszolgáltatási szerződésnek, a széf bérlőjének és az a felett rendelkezésre

jogosultak adatainak nyilvántartását, azaz a Központi széfnyilvántartást.

A központi nyilvántartásokban szereplő adatok védelmét és azokhoz történő hozzáférés biztosítását az Afad törvény határozza meg.

Továbbá a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő adatszolgáltatók tényleges tulajdonosi adatához egy úgynevezett TT-indexet kell rendelni, mely a megbízhatóság fokmérőjeként funkcionál, és melyhez az adatszolgáltató tevékenységét jelentősen érintő következmények is társulhatnak. Azok a szervezetek, melyek a pénzmosás elleni fellépés keretében eljárnak és eltérést tapasztalnak, akkor úgynevezett eltérés jelzést tesznek az adott cég irányába, mely végső soron kihathat a cég megbízhatósági indexére is.

Fontos, hogy mindhárom adatbázis elsődleges rendelőelve az, hogy a törvényben meghatározott, érintett személyi kör esetében – még ha jogi személyek láncolatos kapcsolatáról van is szó – eljussunk legalább egy magánszemélyhez, akiről megállapítható a tényleges tulajdonosi minőség. A tényleges tulajdonos definíciót a Pmt. 3. §. 38. pontja határozza meg.

 

Adatszolgáltatásra kötelezettek köre

Vállalkozóként Önnek is fontos tisztában lennie azzal, hogy kik azok a jogi vagy magán személyek, akiktől adatszolgáltatási kötelezettséget várhatnak el a hatóságok. A következőkben tekintsük át ezt a listát.

Tényleges tulajdonosra vonatkozó adatszolgáltatásra kötelezett minden, Magyarországon bejegyzett, illetve nyilvántartásba vett:

  • gazdálkodó szervezet,
  • civil szervezet,
  • a bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelő,
  • a részben állami vagy önkormányzati tulajdonú szervezetek, amelyek legalább 25% nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.

Jó tudni, hogy az adatokat nem közvetlenül a tényleges tulajdonosoknak kell bejelenteniük az adatbázisba, az Afad tv. alapján ez azoknak a feladata, akik saját tevékenységük során a leggyakrabban találkoznak a törvény hatálya alá tartozókkal.

 

Tényleges tulajdonos nyilvántartása:

Az előzőekben felsoroltuk, hogy kikre vonatkozik az adatszolgáltatási kötelezettség. Ebben a pontban pedig áttekintjük, hogy milyen adatokat tartalmaz a tényleges tulajdonosi nyilvántartás.

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás a következő adatokat tartalmazza:

  • az adatszolgáltató nemzeti nyilvántartási száma,
  • az adatszolgáltató neve, rövidített neve,
  • az adatszolgáltató székhelye, természetes személy bizalmi vagyonkezelő esetén lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye,
  • ha ilyennel rendelkezik, az adatszolgáltató adószáma,
  • cégbírósági nyilvántartásban szereplő adatszolgáltató cégjegyzékszáma, egyéb adatszolgáltató esetén a létrejöttéről (nyilvántartásba vételéről, bejegyzéséről) szóló határozat száma, vagy nyilvántartási száma,
  • ha ilyennel rendelkezik, az adatszolgáltató európai egyedi azonosítója,
  • az adatszolgáltató tényleges tulajdonosának vagy tulajdonosainak:
    • családi és utóneve,
    • születési családi és utóneve,
    • állampolgársága,
    • születési helye, ideje,
    • lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye,
    • érdekeltségének a Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerinti jellege és mértéke
  • a tényleges tulajdonosi adat TT indexe.

 

Hogyan zajlik a tényleges tulajdonosok azonosítása?

A tulajdonosoknak mindenkor 15 napon belül tájékoztatniuk kell az általuk tulajdonolt szervezeteket a lejelentett adataikban bekövetkezett változásokról. A szervezetek a jelenleg is hatályos Pmt. rendelkezéseknek megfelelően, továbbra is 5 munkanapon belül tájékoztatják a Pmt. szerinti szolgáltatóikat az adatok változásáról.

 

A TT index jelentése, valamint az adatbázis működésének pontosítása

Az első rögzítéskor a szervezet egy nemzeti nyilvántartási számot és megbízhatósági („TT”) indexet kap, melynek kezdeti érték 10 pont. Az adatbázis működésének lényege, hogy a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek összevetni az adatszolgáltató által megadott és a nyilvántartásban szereplő adatokat egymással. Ha akár az ügyfél-átvilágítás közben, vagy azt követően a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatoktól eltérő adatokat rögzítenek, azt jelezni szükséges a nyilvántartást vezető szervnek, és közölni kell az általuk rögzített adatot.

 

A nyilvántartás vezetése és működése

A nyilvántartás felállításának és működtetésének felelőse Magyarországon a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (továbbiakban NAV) lesz, mint nyilvántartó hatóság.

Az induláskor megadott megbízhatósági index minden adatszolgáltató esetében 10 pont. A kezdeti 10 pontos érték természetesen a későbbiekben megváltozhat az állami hatóságok és a Pmt. szerinti szolgáltatók jelzései alapján, valamint a TT index a bejelentések nyomán:

  • a 8 pont alá csökkenésével a szervezet tényleges tulajdonosi adatai automatikusan „bizonytalan”, míg
  • 6 pont alatt pedig „megbízhatatlan” besorolást kapnak.

 

A fent említett mindkét esetben a szervezetnek lehetősége van arra, hogy a törvényi határidők betartásával megerősítse, vagy módosítsa az adatait, és így visszanyerje a 10 pontos „megbízható” indexet. Azonban azoknak a szervezeteknek az adatait, akiknél ez a módosítás elmarad a NAV nyilvánosságra hozza.

 

A hatóságok által tett jelzés 2 ponttal, a szolgáltatók által tett eltérés jelzés 1 ponttal csökkenti a megbízhatósági indexet, és meghatározott eljárást indukál.

A kedvezőtlen megbízhatósági besorolású (azaz a 6 pont alatti TT indexszel rendelkező) szervezetek esetében:

  • a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatú ügyfélként kezelni, és végrehajtani velük szemben a magas kockázati szintnek megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedéseket, továbbá,
  • a szolgáltatónak meg kell tagadnia a négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését.

A következő pontban segítünk Önnek eligazodni, hogyan módosíthatja a csökkenő 10 pontos „megbízható” értéket újra a maximumra.

 

Módosítás, jogorvoslat:

A NAV a minősítés beálltától számított 5 napon belül értesíti az index változásáról és a kapcsolódó jogkövetkezményekről az adatszolgáltatót, akinek ezáltal lehetősége nyílik arra, hogy elvégezze a tényleges tulajdonosi adatok megerősítését, vagy módosítását a számlavezetőjénél. Ha ez megtörténik, akkor a nyilvántartó szerv a TT index értékét 10 pontra módosítja.

A TT adatok megerősítése és módosítása mellett jogorvoslati lehetőségként áll az adatszolgáltatók rendelkezésére, hogy a jogkövetkezmények beállása esetén panasszal fordulhatnak a pénzügyminiszterhez. Azonban a panasz benyújtásának a feltétele, hogy az adatszolgáltató eljárt a számlavezetőnél, de az nem vezetett eredményre.

 

Hozzáférés

Érdemes tisztában lenni azzal, hogy a TTNY-ből, illetve más nyilvántartásokból elérhető és igényelhető adatok köre differenciált. Azaz, más adatokat kérhetnek le a hatóságok, maguk az érintett adatszolgáltatók az adatbázisból, mint amire harmadik személy díjfizetés ellenében jogosult. Az egyes lekérdező személyekhez / szervezetekhez rendelt megismerhető adatköröket az Afad tv. tételesen meghatározza. Tekintsük most át, hogy kik és milyen típusú adatokhoz férhetnek hozzá. Íme a pontosan összegyűjtött és részletezett lista:

 

A hatóságok megismerési joga, és a megismerhető adatok köre a következő:

Az Afad tv. szerint a hatóságok, felügyeletet ellátó szervek, bíróságok, ügyészségek jogosultak arra, hogy a TTNY-ben szereplő minden adatba korlátozás nélkül és ingyenesen betekinthetnek 2022. február 1-től.

 

A szolgáltatók megismerési joga, és a megismerhető adatok köre az alábbiakat takarja:

A szolgáltatók a Pmt. szerinti ügyfél-átvilágítási, adatellenőrzési kötelezettségeik teljesítése érdekében ingyenesen, a nyilvántartó szerv által meghatározott módon férhetnek hozzá egyes adatokhoz 2022. február 1-jétől. Megismerhetik az adatszolgáltatók a tényleges tulajdonosi nyilvántartás adatait, kivéve a TT indexet! Megismerhetik a hatóság és a szolgáltatók által közölt eltérési jelzéseket.

 

Az adatszolgáltatók és a tényleges tulajdonosok megismerési joga, és a megismerhető adatok köre a következő:

Az adatszolgáltatók egyedi adatszolgáltatás keretében 2021. szeptember 1-jétől ingyenesen, a nyilvántartó szerv által meghatározott módon jogosultak megismerni a TTNY-ben tárolt valamennyi rájuk vonatkozó, vagyis saját tényleges tulajdonosi adatukat. Megismerhetik a hatóság és a szolgáltatók által közölt eltérési jelzéseket.

Maga a tényleges tulajdonos magánszemély adatszolgáltatási kérelemmel közvetlenül nem fordulhat a nyilvántartó NAV felé, az ő kérelmét annak az adatszolgáltatónak kell benyújtania, akinek az adott természetes személy a tényleges tulajdonosa. A kérelemhez szükség van a tényleges tulajdonos magányszemély meghatalmazására is.

 

Harmadik személyek megismerési joga, és a megismerhető adatok köre:

A tényleges tulajdonosi adatokat egyedi kérelem alapján, díj fizetése ellenében és a nyilvántartó szerv által meghatározott módon 2022. július 1-jétől ismerhetik meg. Fontos, hogy:

  • a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra többletfeltételek vonatkoznak,
  • az adatszolgáltatót a szervezet neve és rövidített elnevezésével kell azonosítani, és
  • az igénylő a TT lényegi elemét, azaz magának a magánszemélynek az adatait és a TT-érdekeltség jellegét, mértékét ismerheti meg, azonban a megismerés joga nem terjed ki a hatóság és a szolgáltatók által közölt eltérési jelzésekre.

 

Székhelyszolgáltatók feladatai és kötelezettségei a Afad tv. kapcsán:

Az Afad tv. a székhelyszolgáltatókra is kiterjed. Ezen cégeknek is számos előírást kell betartaniuk a törvénykezés kapcsán. Most utolsó pontunkként ezeket ismertetjük Önnek, hogy a későbbiekben megítélhesse, jelenlegi székhelyszolgáltatója betartja-e a törvényben előírt rendelkezéseket.

A Pmt. 1§ (1) és (1a) bekezdésében meghatározott szolgáltatóként a székhelyszolgáltató cégeknek a Pmt. szerinti ügyfél-átvilágítási, adatellenőrzési kötelezettségeik teljesítése érdekében azonosítania kell a cégek tényleges tulajdonosát, tulajdonosait.

Amennyiben eltérést tapasztalnak a cégektől kapott adatok és a nyilvántartásban szereplő adatok között, akkor úgynevezett eltérés jelzést kell tenniük.

Fontos, hogy amennyiben egy cég „megbízhatatlanbesorolású, és nem él azon lehetőségével, hogy a törvényi határidők betartásával megerősítse, vagy módosítsa az adatait, a székhelyszolgáltatók kötelesek magas kockázatú ügyfélként kezelni, és végrehajtani velük szemben a magas kockázati szintnek megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedéseket, valamint a szolgáltatóknak meg kell tagadnia a négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését.

Reméljük Önnek is hasznos segítséget nyújtott cikkünk abban, hogy érthetőbben és tisztában lássa a Tényleges tulajdonosi adatbázis működését és annak előírásait. Ha további kérdése lenne a témával kapcsolatban, akkor bátran forduljon hozzánk, kollégáink mindenben segítenek Önnek!

 

A cikket a NAV hivatalos oldalainak a segítségével készítette Company Assistant Service Kft.